Einleitung: Ein sensibles, aber lohnendes Terrain
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie sich für den chinesischen Markt interessieren. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 14 Jahre Erfahrung in der Registrierungsabwicklung zurück, davon 12 Jahre im Dienst für ausländische Unternehmen bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft. Immer wieder werde ich mit einer Frage konfrontiert, die auf den ersten Blick einfach, in der Praxis aber äußerst komplex ist: Können ausländische Investoren an der Produktion und dem Betrieb von Radio- und Fernsehprogrammen beteiligt sein? Die kurze Antwort lautet: Ja, aber... und dieses "Aber" ist der springende Punkt. Der Mediensektor, insbesondere Radio und Fernsehen, gilt in China als sensibler Bereich der "kulturellen Sicherheit". Direkte Beteiligungen oder gar Kontrolle sind streng reguliert. Dennoch hat die Öffnungspolitik in den letzten Jahren durchaus Nischen und Kooperationsmodelle geschaffen, die für strategisch denkende Investoren attraktiv sein können. Dieser Artikel taucht tief in die Materie ein, beleuchtet die Grauzonen und zeigt auf, wie man sich in diesem anspruchsvollen regulatorischen Umfeld bewegen kann. Lassen Sie uns gemeinsam einen Blick hinter die Kulissen werfen.
Rechtlicher Rahmen: Die roten Linien
Bevor wir über Möglichkeiten sprechen, müssen wir die absoluten Grenzen verstehen. Die grundlegende Regelung findet sich im „Katalog der gelenkten ausländischen Investitionen“. Die Produktion und der Betrieb von Radio- und Fernsehprogrammen sind hier als „restriktive“ oder gar „verbotene“ Kategorien aufgeführt. Das heißt, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft eines ausländischen Investors für einen Fernsehsender ist undenkbar. Die Kontrolle muss stets in chinesischer Hand bleiben. Ich erinnere mich an einen Fall vor etwa acht Jahren, wo ein europäischer Medienkonzern über ein Joint Venture eine inhaltliche Kooperation anstrebte. Das Hauptaugenmerk der Behörden lag nicht primär auf der Kapitalstruktur, sondern auf dem „tatsächlichen Kontrollmechanismus“ über den redaktionellen Inhalt. Selbst bei einer Minderheitsbeteiligung wurden die Verträge so minutiös geprüft, dass sichergestellt war, dass die letzte inhaltliche Entscheidung beim chinesischen Partner lag. Das ist die erste und wichtigste Lektion: In diesem Bereich geht es nie nur um Geld, sondern immer um inhaltliche Souveränität.
Die konkreten gesetzlichen Grundlagen sind das „Regulations on the Administration of Radio and Television“ und die „Provisions on the Administration of Foreign-Invested Enterprises in the Radio, Film and Television Sector“. Diese legen fest, dass ausländische Investoren in Joint Ventures für die Produktion von Fernsehprogrammen (nicht Sendebetrieb!) einsteigen können, jedoch ist der Anteil des chinesischen Partners nie unter 51% fallen darf. Für Nachrichtensendungen gilt ein komplettes Beteiligungsverbot. In der Praxis bedeutet das: Sie können als Geldgeber und Technologielieferant fungieren, aber der chinesische Partner hat das letzte Wort. Eine erfolgreiche Antragstellung erfordert daher nicht nur juristische Präzision, sondern auch ein tiefes Verständnis für die politisch-kulturellen Sensibilitäten. Oft ist der Prozess ein langwieriger Dialog mit den Behörden, bei dem Vertrauen aufgebaut werden muss.
Kooperationsmodelle: Der Klassiker – das Joint Venture
Das gängigste Vehikel für ausländische Beteiligung ist das chinesisch-ausländische Joint Venture. Hier gibt es verschiedene Spielarten. Das klassische Produktions-JV konzentriert sich auf die Herstellung von Unterhaltungsformaten, Dokumentationen oder Kinderprogrammen. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein asiatischer Investor brachte Format-Rechte und Produktionstechnologie ein, der chinesische Partner stellte die lokale Crew, die Genehmigungen und den Vertriebskanal. Entscheidend war die Ausgestaltung der „Board Resolution“ (Vorstandsbeschlussverfahren). Wir mussten eine Klausel aushandeln, bei der für inhaltliche Entscheidungen eine doppelte Mehrheit (Mehrheit der Stimmen plus Zustimmung des chinesischen Geschäftsführers) erforderlich war. Das klingt kompliziert, ist aber oft der einzige Weg, um die behördliche Genehmigung zu erhalten.
Ein anderes, subtileres Modell ist die projektbezogene Kooperation. Hier gründet man kein festes Joint Venture, sondern eine temporäre Projektgesellschaft für eine bestimmte Serie oder eine Filmproduktion. Dies bietet mehr Flexibilität und ein geringeres langfristiges Risiko. Allerdings ist auch hier die Lizenzierung jedes einzelnen Projekts erforderlich, und der ausländische Partner ist meist auf die Rolle des Co-Produzenten oder technischen Dienstleisters beschränkt. Der Vorteil liegt auf der Hand: Man kann Fuß fassen und Erfahrungen sammeln, ohne sich sofort langfristig zu binden. Für viele Investoren ist das ein guter erster Schritt, um die Wasserverhältnisse im chinesischen Medienmarkt zu testen.
Indirekte Wege: Investition in Technologie und Plattformen
Wer direkte Beteiligungen an Inhalten scheut, kann über indirekte Wege enormen Einfluss gewinnen. Ein boomender Bereich ist die Investition in Technologieunternehmen, die Broadcast-Lösungen, Streaming-Plattformen oder Produktionstools anbieten. Denken Sie an Server-Technologie, Cloud-Basierte Schnittsysteme oder KI-gestützte Untertitelung. Hier gelten die regulären, oft liberaleren Regeln für die Tech-Industrie. Ein ausländischer Investor kann hier eine Mehrheitsbeteiligung oder sogar eine WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) gründen und dann seine Technologie an chinesische Rundfunkanstalten oder Produktionsfirmen lizenzieren. So hat man zwar keine redaktionelle Kontrolle, aber man wird zum unverzichtbaren Enabler des gesamten Ökosystems.
Ein persönliches Erlebnis: Vor einigen Jahren beriet ich ein US-amerikanisches Unternehmen, das hochspezialisierte Übertragungswagen herstellte. Statt einen Fernsehsender kaufen zu wollen, verkauften sie ihre Hardware und vor allem Wartungs- und Upgrade-Verträge an die großen Provinzsender. Das Geschäft lief brillant, weil sie ein konkretes Problem lösten, ohne in den sensiblen Bereich der Inhalte einzudringen. Diese „Trojanisches Pferd“-Strategie wird oft unterschätzt. Sie erfordert zwar technisches Know-how, umgeht aber die meisten regulatorischen Fallstricke der Inhaltebene. Der Schlüssel liegt darin, den eigenen Wertbeitrag klar zu definieren: Bieten Sie ein Werkzeug an, nicht die Botschaft.
Die Rolle von Hongkong und Makao
Ein oft übersehener, aber strategisch entscheidender Hebel sind Unternehmen mit Sitz in Hongkong oder Macao. Aufgrund der Closer Economic Partnership Arrangements (CEPA) genießen Investoren aus diesen Sonderverwaltungszonen erweiterte Zugangsrechte zum chinesischen Medienmarkt. Ein ausländischer Investor kann also zunächst eine Holding oder ein Joint Venture in Hongkong gründen und von dort aus die Kooperation mit dem Festland aufbauen. Dies schafft eine zusätzliche rechtliche und oft auch vertrauensbildende Ebene. In der Praxis habe ich erlebt, dass Projekte mit Hongkong-Beteiligung manchmal schneller durch das Genehmigungsverfahren kommen, da sie als „innere Angelegenheit“ betrachtet werden, aber dennoch internationales Kapital und Know-how einbringen.
Allerdings ist auch das kein Freifahrtschein. Die Behörden prüfen sehr genau, ob es sich bei der Hongkonger Gesellschaft um eine reine Briefkastenfirma handelt oder um ein substantielles Unternehmen mit eigener Geschäftstätigkeit. „Substanz“ ist hier das Zauberwort. Man muss echtes Personal, Büros und operative Geschichte in Hongkong nachweisen können. Wenn das gegeben ist, öffnet dieser Weg Türen zu Kooperationsformen, die für rein ausländische Unternehmen aus Übersee möglicherweise nicht zugänglich wären, beispielsweise in der gemeinsamen Produktion von Filmen für den dualen Markt.
Due Diligence und regulatorische Fallstricke
Die größte Herausforderung für ausländische Investoren liegt oft nicht in der initialen Genehmigung, sondern in der laufenden Compliance. Die Medienregulierung in China ist dynamisch und die Interpretation von Vorschriften kann sich ändern. Eine gründliche Due Diligence muss daher über die finanzielle Gesundheit des Partners hinausgehen. Sie müssen die „Guanxi“ und den politischen Rückhalt Ihres potenziellen Partners verstehen. Hat er Erfahrung mit ausländischen Kooperationen? Wie ist sein Ruf bei der zuständigen National Radio and Television Administration (NRTA)? Ich habe Projekte scheitern sehen, weil der ausländische Partner den Einfluss lokaler Propagandaabteilungen auf tägliche Programmentscheidungen unterschätzt hat.
Ein konkreter Fall: Ein Joint Venture produzierte eine erfolgreiche Reality-Show. Plötzlich gab es eine neue Richtlinie zur Begrenzung der Anzahl ausländischer Teilnehmer in solchen Formaten. Das bereits gedrehte Material musste umgeschnitten werden, was zu erheblichen Kosten und Verzögerungen führte. Ein guter lokaler Partner hätte solche regulatorischen Windrichtungen früher spüren und proaktiv reagieren können. Daher rate ich immer: Budgetieren Sie nicht nur für Produktion, sondern auch für einen Puffer für unvorhergesehene regulatorische Anpassungen. Und stellen Sie sicher, dass Ihr Joint-Venture-Vertrag klar regelt, wer für die Kosten solcher behördlich veranlassten Änderungen aufkommt.
Zukunftsperspektive: Streaming und neue Medien
Die Landschaft verändert sich rasant durch das Aufkommen von Streaming-Plattformen (wie iQiyi, Tencent Video) und neuen Medienformen. Hier sind die Regulierungen teilweise noch im Fluss und oft experimenteller. Ausländische Beteiligung an den Plattformbetreibern selbst unterliegt ähnlichen Restriktionen, aber die Produktion von exklusivem Content für diese Plattformen bietet neue Spielräume. Viele Plattformen suchen aktiv nach internationalen Co-Produktionen, um ihre Inhaltebibliothek aufzuwerten und globale Abonnenten zu gewinnen. In diesen Deals agiert die Plattform oft als der „chinesische Partner“, was den Prozess vereinfacht.
Meine persönliche Einschätzung nach all den Jahren: Der Trend geht weg von der Fixierung auf traditionelles lineares Fernsehen hin zu digitalen, on-demand-Inhalten. Für ausländische Investoren wird der Hebel daher immer mehr in der Bereitstellung von Premium-Content, geistigem Eigentum (Formate, IPs) und fortschrittlicher Produktionstechnologie liegen, die mit chinesischen Plattformen und Produktionsfirmen geteilt werden. Die Frage verschiebt sich also von „Kann ich einen Sender betreiben?“ zu „Wie kann ich mein wertvolles IP und Know-how in den boomenden chinesischen digitalen Medienmarkt einbringen, ohne gegen die roten Linien zu verstoßen?“ Diese Perspektive eröffnet deutlich mehr Möglichkeiten.
Fazit: Ein Spiel mit klaren Regeln und langem Atem
Zusammenfassend lässt sich sagen: Eine direkte Beteiligung am Betrieb von Radio- und Fernsehsendern in China bleibt ausländischen Investoren verwehrt. Der Weg zur Beteiligung an der Produktion und indirekt am Betrieb führt jedoch über klar definierte Pfade: Joint Ventures mit chinesischer Mehrheitskontrolle, projektbezogene Kooperationen, Investitionen in unterstützende Technologien und die strategische Nutzung von Hongkong als Brückenkopf. Erfolg in diesem sensiblen Sektor erfordert mehr als nur Kapital. Er verlangt Geduld, Respekt vor den lokalen Regularien, einen vertrauenswürdigen Partner und eine langfristige Perspektive. Es ist kein Markt für schnelle Spekulation, sondern für strategische Investoren, die bereit sind, die komplexen Spielregeln zu lernen und sich auf einen kontinuierlichen Dialog einzulassen. Die Belohnung kann der Zugang zu einem der dynamischsten Medienmärkte der Welt sein.
Ich sehe die Zukunft in hybriden Modellen, bei denen ausländische Kreativität und Technologie mit chinesischer Marktkenntnis und regulatorischer Kompetenz verschmelzen. Die nächste spannende Frage wird sein, wie sich Regulierungen für KI-generierte Inhalte oder virtuelle Produktionen entwickeln und welche Chancen sich dort für internationale Player eröffnen. Hier liegen möglicherweise die nächsten „Grauzonen“, die es mit Fingerspitzengefühl zu erkunden gilt.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung haben wir über ein Jahrzehnt Erfahrung mit der strukturierten Begleitung ausländischer Investitionen in sensible Sektoren gesammelt. Bezüglich der Beteiligung an der Produktion und dem Betrieb von Radio- und Fernsehprogrammen lautet unsere zentrale Einschätzung: Die größten Risiken liegen nicht in der initialen Genehmigung, sondern in der laufenden steuerlichen und regulatorischen Compliance der gewählten Kooperationsstruktur. Ein Joint Venture in diesem Bereich unterliegt nicht nur der Medienaufsicht, sondern auch einer intensiven Prüfung durch Steuerbehörden, insbesondere bei Verrechnungspreisen für Lizenzgebühren, Technologietransfer oder Dienstleistungen zwischen den ausländischen Muttergesellschaften und dem chinesischen JV. Wir haben Fälle erlebt, in denen ein scheinbar erfolgreiches Produktions-JV aufgrund von Verrechnungspreiskonflikten mit der Steuerbehörde in erhebliche finanzielle Schwierigkeiten geriet, die den operativen Betrieb lähmten.
Unsere Empfehlung ist daher stets, die Investitionsstruktur von Anfang an interdisziplinär zu planen – Medienrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht müssen Hand in Hand gehen. Die Wahl des Geschäftsmodells (z.B. reine Dienstleistungsvereinbarung vs. Equity-JV) hat massive Auswirkungen auf die steuerliche Belastung und die Meldepflichten. Ein oft übersehener Punkt ist zudem die Abschreibungsfähigkeit der oft immateriellen Beiträge des ausländischen Partners (Formate, Markenrechte). Hier im Voraus Klarheit zu schaffen, ist entscheidend für die langfristige Rentabilität. Unser Ansatz ist es, für unsere Mandanten nicht nur die Tür zu öffnen, sondern auch die Straße dahinter zu kartographieren, damit sie sicher und wirtschaftlich erfolgreich auf ihr fahren können.
