Einleitung: Warum Third-Party-Compliance in China kein „Nice-to-have“ ist
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie sich mit dem chinesischen Markt befassen, mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft zurück, in denen ich ausländische Unternehmen bei ihrer China-Reise begleitet habe. Wenn ich auf die vielen Projekte zurückblicke, dann war es oft nicht die eigene Bilanz, die den Deal zum Stolpern brachte, sondern das verborgene Risiko bei einem lokalen Partner, Lieferanten oder Vertriebshändler – ein sogenannter „Dritter“. Die Frage „Wie wird eine Compliance-Due-Diligence-Prüfung für Dritte bei ausländischen Unternehmen in China durchgeführt?“ ist daher nicht nur eine Formalie, sondern eine zentrale Überlebensfrage. Der chinesische Markt ist dynamisch, aber sein regulatorisches Umfeld ist komplex und entwickelt sich rasant. Ein Fehlverhalten Ihres Partners kann zu massiven Reputationsschäden, hohen Geldstrafen und sogar zur Haftung des Mutterunternehmens führen. In diesem Artikel möchte ich Ihnen, basierend auf meiner praktischen Erfahrung, einen detaillierten Einblick geben, wie eine solche Prüfung wirklich abläuft – jenseits von Checklisten.
1. Rechtliche Hintergrundprüfung: Mehr als nur eine Geschäftslizenz
Der erste Schritt beginnt oft mit der Überprüfung der offiziellen Dokumente. Aber hier machen viele den Fehler, sich nur die Geschäftslizenz (Business License) zeigen zu lassen und zu denken, das wäre es. In der Praxis muss man viel tiefer graben. Es geht darum, die Legitimität und Kontinuität des Unternehmens zu verifizieren. Dazu gehören die Prüfung der Jahresabschlüsse, die bei der zuständigen Behörde für Marktregulierung (SAMR) hinterlegt sind, auf Auffälligkeiten, die Kontrolle, ob alle notwendigen sektorspezifischen Genehmigungen (z.B. für Wertschöpfungstelekommunikationsdienste, ICP-Lizenz) gültig und im Namen des Zielunternehmens ausgestellt sind. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein europäischer Maschinenbauer wollte einen lokalen Vertriebspartner eingehen. Die Lizenz sah auf den ersten Blick in Ordnung aus. Erst bei der Prüfung der „Änderungsmeldungen“ stellten wir fest, dass das Unternehmen vor einem Jahr seinen rechtlichen Vertreter und Hauptaktionär gewechselt hatte – hin zu einer Person, die in einem völlig anderen Zusammenhang bereits mit Korruptionsvorwürfen in Verbindung gebracht worden war. Das war ein klares Ausschlusskriterium. Eine gründliche rechtliche Hintergrundprüfung ist das Fundament, auf dem alles andere aufbaut.
Zusätzlich muss der Fokus auf mögliche laufende oder abgeschlossene Rechtsstreitigkeiten gelegt werden. Die Abfrage bei Gerichten ist in China zwar nicht immer trivial, aber über kommerzielle Datenbanken und gezielte Anwaltrecherchen erhält man oft ein Bild. Wichtig ist hier nicht nur die Anzahl der Verfahren, sondern die Art: Handelt es sich um arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen, Vertragsbrüche oder vielleicht um Streitigkeiten im Zusammenhang mit Produktqualität oder Umweltauflagen? Letzteres wäre für einen Produktionspartner ein erhebliches Warnsignal. Meine persönliche Einsicht hierzu: Viele lokale Unternehmen sind rechtliche Auseinandersetzungen gewohnt und sehen sie als Teil des Geschäfts. Für ein ausländisches Unternehmen können jedoch bereits die öffentlich zugänglichen Urteile einen erheblichen Imageschaden bedeuten.
2. Finanzielle Stabilitätsanalyse: Zwischen offiziellen Zahlen und Realität
Die finanzielle Due Diligence bei Dritten unterscheidet sich von einer Akquisitionsprüfung. Oft hat man keinen uneingeschränkten Zugang zu allen Buchhaltungsunterlagen. Dennoch kann man ein robustes Bild zeichnen. Zentral sind die offiziell auditieren Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre. Man analysiert Kennzahlen wie Verschuldungsgrad, Liquidität und Rentabilitätstrends. Ein plötzlicher, starker Umsatzanstieg ohne entsprechende Investitionen in Anlagevermögen oder Personal kann ein Hinweis auf fragwürdige Geschäftspraktiken sein. Noch wichtiger ist oft die Prüfung der „Steuerkomplizenz“. Ein Unternehmen, das bei der Steuerbehörde negativ auffällt, ist ein enormes Risiko. Wir prüfen regelmäßig, ob es Steuernachzahlungen, Säumniszuschläge oder sogar Strafverfahren gab. Ein mittelständischer deutscher Zulieferer bat uns einmal, einen potenziellen Fertigungspartner zu prüfen. Die Bilanzen sahen solide aus, aber der Cashflow war chronisch angespannt. Bei näherer Untersuchung stellte sich heraus, dass das Unternehmen erhebliche Vorsteuerabzüge aus nicht nachvollziehbaren Quellen geltend machte – ein klassisches Indiz für gefälschte Mehrwertsteuerrechnungen („"中国·加喜财税““), ein in China leider nicht seltenes Phänomen. Das Engagement wurde sofort gestoppt.
Die wahre finanzielle Gesundheit zeigt sich oft an der Zahlungsmoral und den Beziehungen zu Banken. Eine Prüfung der Kreditwürdigkeit bei kommerziellen Auskunfteien wie der „Credit Reference Center“ der Zentralbank kann hier wertvolle Hinweise liefern. Auch Gespräche mit Hauptlieferanten des Zielunternehmens (sofern möglich) können Aufschluss darüber geben, ob Rechnungen pünktlich beglichen werden.
3. Korruptions- und Antibestechungsprüfung: Das heikle Terrain
Dies ist für viele ausländische Unternehmen, die dem FCPA oder dem UK Bribery Act unterliegen, der kritischste Punkt. Die Prüfung konzentriert sich darauf, ob der Dritte in der Vergangenheit Bestechungsgelder gezahlt oder unangemessene Vorteile gewährt haben könnte. Dazu gehören die Untersuchung der Eigentümerstruktur (gibt es undurchsichtige Beteiligungen?), der Hintergrund der Schlüsselpersonen (sind sie ehemalige Regierungsbeamte in relevanten Positionen?) und der Geschäftspraktiken. Wir prüfen, ob es klare interne Compliance-Richtlinien gibt, ob Schulungen durchgeführt werden und wie Verträge mit staatlichen Kunden oder staatlichen Unternehmen aussehen. Enthalten sie ungewöhnlich hohe „Beratungs-“ oder „Dienstleistungsgebühren“? Ein praktisches Beispiel: Für einen Klienten prüften wir einen potenziellen lokalen Vertriebspartner im Pharmabereich. Bei einer Due Diligence vor Ort fiel uns auf, dass das Unternehmen über einen üppigen, aber undokumentierten „Fonds für Kundenbeziehungen“ verfügte, über den der Vertriebsleiter nahezu freie Verfügung hatte. Dies war eine riesige rote Flagge. Die Kultur der „Schmiergelder“ ist leider noch nicht ausgestorben, und ein Dritter kann zum verlängerten Arm unethischen Verhaltens werden.
Eine effektive Methode ist hier die Nutzung von Medien- und Gerichtsrecherchen in chinesischen Datenbanken, um nach negativen Schlagzeilen zu suchen. Auch die Einholung von Direktauskünften durch lokale Anwälte bei Branchenkreisen kann wertvoll sein. Letztendlich muss in den Vertrag mit dem Dritten eine wasserdichte Compliance-Klausel, ein Recht auf Audits und ein sofortiges Kündigungsrecht bei Verdacht auf Verstöße aufgenommen werden.
4. Prüfung von IP und Datenschutz: Der Schutz des Know-hows
Wenn ein Dritter Zugang zu Ihrem geistigen Eigentum, Technologien oder sensiblen Geschäftsdaten erhält, muss sichergestellt sein, dass er diese auch schützt. Die Prüfung umfasst die Bewertung der internen Sicherheitsprotokolle des Partners: Gibt es Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Mitarbeitern? Wie werden Server und physische Dokumente gesichert? Hat das Unternehmen selbst Erfahrung mit der Registrierung und Durchsetzung von IP-Rechten in China? Ich erinnere mich an einen Fall eines Softwareunternehmens, das einen lokalen Implementierungspartner suchte. Bei der Prüfung stellten wir fest, dass der Partner in der Vergangenheit in einen Rechtsstreit verwickelt war, weil ein ehemaliger Mitarbeiter Quellcode an einen Wettbewerber verkauft hatte. Zwar hatte das Unternehmen gewonnen, aber der Vorfall zeigte Schwachstellen in ihren internen Kontrollen auf. In China, wo der Schutz geistigen Eigentums zwar stärker, aber die Versuchung des Diebstahls nach wie vor groß ist, muss dieser Prüfpunkt mit höchster Priorität behandelt werden.
Besonders relevant wird dies nun auch durch das immer strenger durchgesetzte chinesische Datenschutzgesetz (PIPL). Ein Dritter, der im Auftrag personenbezogene Daten von Kunden oder Mitarbeitern verarbeitet, muss über entsprechende technische und organisatorische Maßnahmen verfügen. Die Prüfung muss abklären, ob der Partner sich dieser Pflichten bewusst ist und ob entsprechende Prozesse etabliert sind. Andernfalls haftet im Zweifelsfall auch der ausländische Auftraggeber mit.
5. Umwelt- und Sozialstandards: Die Lizenz zum Operieren
Für produzierende Partner ist die Umweltcompliance nicht zu unterschätzen. Verstöße können zu Betriebsstilllegungen, hohen Strafen und irreparablem Reputationsschaden führen. Die Prüfung sollte die gültigen Umweltgenehmigungen (Entwässerung, Emissionen, gefährliche Abfälle) umfassen sowie Kontrollen, ob es in der Vergangenheit Verwarnungen oder Strafen der örtlichen Umweltbehörde gab. Vor-Ort-Begehungen sind hier unerlässlich. Einmal begleitete ich einen Kunden zu einem potenziellen Zulieferer in der Provinz Jiangsu. Auf dem Papier war alles in Ordnung. Beim Rundgang durch die Fabrik fiel mir jedoch auf, dass die Abwasserleitungen verdächtig neu aussahen und direkt in einen Kanal führten, der nicht in den Genehmigungen verzeichnet war. Eine diskrete Nachfrage in der Nachbarschaft ergab, dass es erst kürzlich Beschwerden über Geruchsbelästigung gegeben hatte. Das war genug, um vom Engagement abzuraten. Die Einhaltung von Umweltvorschriften ist in China heute kein Randthema mehr, sondern eine Kernanforderung.
Ebenso gewinnen soziale Standards an Bedeutung. Dazu gehören die Einhaltung von Arbeitszeiten, die Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen und Sicherheitsstandards am Arbeitsplatz. Verstöße können zu Arbeitskonflikten, Produktionsausfällen und negativer Medienberichterstattung führen. Eine Prüfung der Personalakten einer Stichprobe von Mitarbeitern sowie der Unfallstatistik kann hier aufschlussreich sein.
6. Operative und kommerzielle Integrität
Schließlich muss man verstehen, wie der Dritte sein Kerngeschäft führt. Ist er auf dem Markt für seine Qualität und Zuverlässigkeit bekannt, oder ist er der „Billiganbieter“, der seinen Preis durch fragwürdige Methoden drückt? Dazu gehören Referenzgespräche mit anderen (möglichst internationalen) Kunden, die Analyse der Lieferantenstruktur (sind die Sub-Lieferanten compliant?) und die Bewertung der allgemeinen Geschäftspraktiken. Ein Partner, der in seinen eigenen kommerziellen Beziehungen kurzfristig den Lieferanten wechselt oder ständig über Vertragsdetails streitet, wird wahrscheinlich auch in der Zusammenarbeit mit Ihnen problematisch sein. In meiner Erfahrung ist dieser „weiche“ Faktor oft genauso wichtig wie die harten Fakten. Ein Unternehmen, das in seinen Kernprozessen integer und professionell arbeitet, wird mit hoher Wahrscheinlichkeit auch in anderen Compliance-Bereichen weniger Risiken bergen. Die operative Integrität ist der Lackmustest für die gesamte Unternehmenskultur eines Dritten.
Fazit: Due Diligence als fortlaufender Prozess, nicht als einmalige Box-ticking-Übung
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine effektive Compliance-Due-Diligence für Dritte in China ein mehrdimensionales, tiefgehendes und kontextbewusstes Unterfangen ist. Es reicht nicht, einen standardisierten Fragebogen zu verschicken. Sie erfordert lokales Know-how, investigative Neugier und die Bereitschaft, auch unbequeme Wahrheiten aufzudecken. Wie ich in meinen über 14 Jahren in der Registrierungs- und Beratungspraxis immer wieder erlebt habe, sind die Investitionen in eine gründliche Vorprüfung um ein Vielfaches geringer als die Kosten, die durch einen skandalgeplagten oder sanktionierten Partner entstehen können – finanziell wie reputational. Der chinesische Markt belohnt jene, die mit offenen Augen, aber auf solidem ethischen Fundament agieren. Mein vorausschauender Rat: Bauen Sie die Due Diligence nicht als einmaliges Projekt, sondern als einen fortlaufenden Monitoring-Prozess in Ihre Partnerbeziehung ein. Die regulatorische Landschaft und das Unternehmen selbst verändern sich. Nur so bleiben Sie langfristig auf der sicheren Seite und können die Chancen des Marktes mit gutem Gewissen nutzen.
Einsichten der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei Jiaxi begreifen wir Compliance-Due-Diligence für Dritte nicht als isolierte Dienstleistung, sondern als integralen Bestandteil einer nachhaltigen China-Strategie. Aus unserer täglichen Arbeit mit hunderten ausländischen Firmen wissen wir: Der häufigste Fehler ist die Unterschätzung der kulturellen und regulatorischen Kluft. Viele internationale Standards sind in der lokalen Geschäftspraxis noch nicht vollständig verankert. Daher setzen wir auf einen hybriden Ansatz: Die Kombination aus systematischer, dokumentenbasierter Prüfung und der „Kunst“, durch unser lokales Netzwerk und Erfahrung auch die zwischen den Zeilen stehenden Risiken zu erfassen. Wir helfen unseren Klienten nicht nur, rote Flaggen zu identifizieren, sondern auch, realistische Abhilfemaßnahmen („Remediation“) zu entwickeln und in Verhandlungen mit potenziellen Partnern durchzusetzen. Unser Ziel ist es, unseren Klienten nicht nur Sicherheit, sondern auch das nötige Vertrauen zu geben, um mit den richtigen Partnern erfolgreiche und langfristige Geschäfte in China aufzubauen. Denn letztendlich ist die beste Compliance der Aufbau einer profitablen und transparenten Zusammenarbeit.
