Verankerung der Unternehmenskultur
Der erste und vielleicht wichtigste Schritt beginnt nicht auf dem Papier, sondern in den Köpfen. Eine Richtlinie, die nur im Compliance-Ordner verstaubt, ist wertlos. Es geht um die echte Verankerung einer integren Unternehmenskultur, die von der Geschäftsführung vorgelebt und bis zum letzten Mitarbeiter getragen wird. In der Praxis bedeutet das: Die China-Chefs müssen nicht nur unterschreiben, sondern aktiv kommunizieren, dass Compliance kein Hindernis, sondern die Grundlage für nachhaltiges Geschäft ist. Ich erinnere mich an einen deutschen Maschinenbau-Kunden, dessen China-Geschäftsführer in jeder Monatsbesprechung das Thema "Compliance & Integrity" als ersten Tagesordnungspunkt setzte. Das sendet ein klares Signal.
Konkret muss die Richtlinie klarstellen, dass Null-Toleranz gegenüber Bestechung gilt – ohne Ausnahmen für "übliche Gepflogenheiten" oder "kleine Aufmerksamkeiten". Hier kommt es auf präzise Definitionen an: Was ist ein Geschenk, was eine unzulässige Zuwendung? Die kulturelle Sensibilität ist gefragt. Ein traditionelles Mondfest-Präsent im Wert von 200 RMB kann unter bestimmten Umständen angemessen sein (und muss dokumentiert werden!), ein teurer Luxusuhren-Geschenkkorb hingegen niemals. Die Richtlinie muss hierfür klare, für den chinesischen Kontext praktikable Leitplanken setzen.
Die Schulung ist der Schlüssel zur Verankerung. Interaktive Workshops, Fallstudien aus der eigenen Branche und regelmäßige Auffrischungen sind essenziell. Besonders wichtig: Die Schulungen müssen in chinesischer Sprache und mit lokalen Beispielen durchgeführt werden. Ein rein englischsprachiges Online-Tool aus der Zentrale wird bei den lokalen Vertriebsmitarbeitern oft nicht die notwendige Wirkung erzielen. Die Erfahrung zeigt: Eine lebendige, verständliche und regelmäßig kommunizierte Kultur der Integrität ist der stärkste Schutz vor Verfehlungen.
Risikoanalyse und Due Diligence
Bevor man Regeln schreibt, muss man wissen, wo die Gefahren lauern. Eine gründliche, standortspezifische Risikoanalyse ist unerlässlich. Welche Geschäftsbereiche sind besonders anfällig? Typischerweise sind das Vertrieb und Beschaffung, aber auch Bereiche wie Zollabfertigung, Produktzulassungen oder Behördenkontakte. Ein strukturierter Risikoassessment-Prozess hilft, die Ressourcen für Kontrollen gezielt einzusetzen.
Ein zentrales Element ist die Due Diligence bei Geschäftspartnern – also bei Agenten, Distributoren, Joint-Venture-Partnern und Beratern. Hier machen viele Unternehmen Fehler. Ein einfacher Hintergrundcheck reicht nicht aus. Die Richtlinie muss klare Prozesse vorgeben: Standardisierte Fragebögen, Überprüfung von Unternehmensregistern, Recherchen nach negativen Medienberichten und vor allem: Referenzchecks. Ich hatte einmal einen Fall, bei dem ein europäischer Pharmakonzern beinahe einen exklusiven Distributor unter Vertrag genommen hätte, der in einem anderen Provinzgericht bereits in einen Korruptionsskandal verwickelt war. Das kam nur durch eine tiefgehende, vor-Ort durchgeführte Due Diligence ans Licht.
Die Due Diligence ist kein einmaliges Projekt, sondern ein kontinuierlicher Prozess. Die Richtlinie sollte jährliche Re-Assessments und eine klare Eskalationsmatrix vorsehen: Welche "Red Flags" führen zum sofortigen Stopp der Zusammenarbeit? Dazu zählen etwa die Forderung nach Barzahlungen, unverhältnismäßig hohe Erfolgsprovisionen oder Verbindungen zu Beamten. Eine robuste Partner-Due Diligence ist die erste Verteidigungslinie gegen Drittrisiken.
Klare Regeln für Geschenke & Bewirtung
Dies ist der praktischste und heikelste Punkt. Der Aufbau von Beziehungen (Guanxi) ist im chinesischen Geschäftsleben fundamental. Dabei spielen gemeinsame Mahlzeiten oder kleine Aufmerksamkeiten eine wichtige Rolle. Eine Richtlinie, die dies komplett verbietet, ist realitätsfremd und wird umgangen. Eine, die zu lasch ist, öffnet der Bestechung Tür und Tor. Der Schlüssel liegt in klaren, quantitativen und qualitativen Grenzwerten sowie einem transparenten Genehmigungs- und Berichtswesen.
Eine praktikable Richtlinie könnte zum Beispiel festlegen: Geschenke an Geschäftspartner oder Beamte dürfen einen Wert von 500 RMB pro Jahr und Person nicht überschreiten und müssen einen Firmenlogo tragen (also werbewirksam sein). Bewirtung muss in einem angemessenen Rahmen bleiben und dem tatsächlichen Geschäftsanlass entsprechen. Ein Abendessen mit einem wichtigen Kunden in einem guten Restaurant ist okay; das Anmieten einer privaten Luxus-Yacht für ein "Kamingespräch" ist es nicht. Entscheidend ist die Dokumentation: Wer, wann, wo, welcher Anlass, geschätzter Wert – all das muss in einem internen Register erfasst werden.
Ein besonderes Augenmerk gilt den Festen, wie dem Frühlingsfest oder dem Mittherbstfest. Hier ist der Austausch von Geschenken kulturell tief verwurzelt. Die Richtlinie kann hierfür spezielle, leicht liberalere Regeln vorsehen, aber gleichzeitig strikte Meldewege vorschreiben. Aus meiner Praxis: Ein Schweizer Uhrenhersteller führte ein zentrales "Festtagsgeschenk-Management" ein, bei dem alle Geschenkwünsche der lokalen Mitarbeiter von der Rechtsabteilung in der Zentrale auf Angemessenheit geprüft und dann einheitlich beschafft wurden. Das entlastete die lokalen Mitarbeiter und gewährleistete absolute Konformität.
Umgang mit Drittparteien und Provisionen
Das größte Risiko für ausländische Unternehmen in China geht oft nicht von den eigenen Mitarbeitern aus, sondern von lokalen Geschäftspartnern, die im Namen des Unternehmens handeln. Die Richtlinie muss daher strikte Regeln für den Einsatz und die Kontrolle von Drittparteien enthalten. Das beginnt bei der Auswahl (siehe Due Diligence) und setzt sich im Vertrag fort.
Jeder Vertrag mit einem Agenten, Berater oder Distributor muss explizite Compliance-Klauseln enthalten: Eine Verpflichtung zur Einhaltung aller relevanten Anti-Korruptionsgesetze, ein detailliertes Verbot unzulässiger Zahlungen, ein umfassendes Prüfungsrecht (Audit Clause) des Unternehmens sowie das Recht auf fristlose Kündigung und Rückforderung von Provisionen bei Verstößen. Wichtig ist auch die Transparenz bei der Vergütung: Provisionen müssen für tatsächlich erbrachte, dokumentierbare Dienstleistungen gezahlt werden und in einem angemessenen Verhältnis zum Marktstandard stehen. Fantasiehonorare sind ein klares Warnsignal.
Ein Klassiker, den ich leider zu oft sehe, ist der "Berater", der behauptet, besonderen Zugang zu Entscheidungsträgern zu haben und dafür eine hohe Erfolgsprovision verlangt. Hier muss die Richtlinie eine absolute rote Linie ziehen: Keine Zahlungen für "Zugang" oder "Einfluss". Dienstleistungen müssen konkret und dokumentierbar sein. Ein guter Ansatz ist die Einführung eines "Payment Approval"-Prozesses, bei dem jede größere Zahlung an einen Dritten von einer unabhängigen Stelle (z.B. der Rechts- oder Finanzabteilung) freigegeben werden muss.
Interne Kontrollen und Whistleblowing
Eine Richtlinie ohne Kontrollmechanismen ist wie ein Auto ohne Bremsen. Effektive interne Kontrollen sind das Rückgrat jeder Compliance-Strategie. Dazu gehören regelmäßige interne Audits, insbesondere in risikobehafteten Bereichen wie den Vertriebs- und Marketingausgaben. Stichprobenartige Überprüfungen von Reisekostenabrechnungen, Bewirtungsbelegen und Verträgen mit Dritten schaffen Abschreckung und decken Unregelmäßigkeiten auf.
Ein absolut entscheidendes Element ist ein sicheres, vertrauliches und möglichst anonym nutzbares Whistleblowing-System. Mitarbeiter müssen in der Lage sein, Verdachtsfälle ohne Angst vor Repressalien melden zu können. Dieses System muss in der Richtlinie klar beschrieben, allen Mitarbeitern kommuniziert und in der lokalen Sprache (Chinesisch) verfügbar sein. Die Bearbeitung der Meldungen muss durch eine unabhängige Stelle (oft durch einen Ombudsmann oder eine externe Hotline) erfolgen, und es muss garantierte Nicht-Vergeltung (Non-Retaliation) geben.
In einem Fall aus der Praxis eines amerikanischen Automobilzulieferers führte eine anonyme Meldung über das interne System dazu, dass ein langjähriger Einkaufsmanager aufflog, der von Lieferanten regelmäßig "Beihilfen" für Urlaubsreisen erhalten hatte. Das System funktionierte, weil die Mitarbeiter ihm vertrauten. Ein funktionierendes Whistleblowing-System ist das Frühwarnsystem des Unternehmens. Die Richtlinie sollte zudem klare Untersuchungsprotokolle für gemeldete Vorfälle sowie disziplinarische Maßnahmen für Verstöße definieren, die konsequent und transparent angewendet werden.
Schulung und kontinuierliche Verbesserung
Compliance ist kein Projekt mit Abschlussdatum, sondern ein fortlaufender Prozess. Regelmäßige, zielgruppenspezifische Schulungen sind der Klebstoff, der alles zusammenhält. Neue Mitarbeiter müssen im Onboarding geschult werden, bestehende Mitarbeiter in jährlichen Refresh-Trainings. Besonders wichtig sind maßgeschneiderte Schulungen für Hochrisikogruppen wie den Vertrieb, den Einkauf und die Geschäftsführung.
Die Schulungen sollten nicht nur trockene Paragraphen vermitteln, sondern mit realistischen Fallbeispielen aus der Branche arbeiten. Rollenspiele, in denen schwierige Situationen geübt werden (z.B.: "Ein Beamter bittet um 'Unterstützung' für die Schulbildung seines Kindes"), sind extrem effektiv. Die Richtlinie selbst sollte den Schulungsumfang, die Häufigkeit und die Dokumentation der Teilnahme verbindlich vorschreiben.
Schließlich muss die Richtlinie lebendig sein. Sie sollte einen Mechanismus zur regelmäßigen Überprüfung und Aktualisierung enthalten – mindestens alle zwei Jahre oder bei wesentlichen gesetzlichen Änderungen. Feedback von Mitarbeitern und den Erkenntnissen aus Audits und Vorfällen sollte in die Weiterentwicklung einfließen. So entsteht kein statisches Dokument, sondern ein dynamisches Managementsystem, das mit den Herausforderungen des Marktes wächst. Eine gute Richtlinie lernt mit.
## Zusammenfassung und Ausblick Die Entwicklung einer effektiven Anti-Bestechungsrichtlinie für China ist eine strategische Investition in den langfristigen Markterfolg und den Ruf des Unternehmens. Es geht nicht um das Abhaken einer lästigen Pflichtübung, sondern um den Aufbau eines robusten, in die lokale Organisation integrierten Compliance-Rahmens. Wie wir gesehen haben, erfordert dies die Verankerung einer Kultur der Integrität, eine fundierte Risikoanalyse, praktikable Regeln für den Alltag, strenge Kontrollen bei Drittparteien, wirksame interne Meldewege und einen kontinuierlichen Schulungs- und Verbesserungsprozess. Die Herausforderung liegt in der Balance: Die Richtlinie muss den strengen internationalen und lokalen Gesetzen genügen, gleichzeitig aber die kulturellen Realitäten des chinesischen Geschäftslebens berücksichtigen, um von den Mitarbeitern akzeptiert und gelebt zu werden. Meine persönliche Einsicht nach all den Jahren: Unternehmen, die diese Balance finden und Compliance als integralen Bestandteil ihrer Geschäftsstrategie begreifen, sind nicht nur besser vor Risiken geschützt, sondern gewinnen auf lange Sicht auch das Vertrauen von Kunden, Partnern und Behörden. Sie werden als seriöse, verlässliche Player wahrgenommen – ein immenser Wettbewerbsvorteil im komplexen chinesischen Markt. Die Zukunft wird weitere Verschärfungen der Regulierung und eine zunehmend professionellere Strafverfolgung bringen. Themen wie Daten-Compliance (DSG) und Sanktionslisten werden enger mit Anti-Korruption verknüpft. Die smarten Unternehmen beginnen heute schon, ihre Compliance-Systeme mit Technologie (z.B. KI-gestützte Transaktionsüberwachung) noch effizienter und präventiver zu gestalten. Der Weg ist anspruchsvoll, aber er ist der einzig gangbare für nachhaltigen Erfolg. ## Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung begleiten wir ausländische Investoren seit vielen Jahren nicht nur bei steuerlichen und registrierungstechnischen Fragen, sondern auch bei der Etablierung rechtskonformer Geschäftsstrukturen. Aus unserer Perspektive ist die Entwicklung einer China-spezifischen Anti-Bestechungsrichtlinie kein isoliertes Rechts-thema, sondern ein **multidisziplinäres Managementprojekt**, das tief in die Geschäftsprozesse eingreift. Unsere Erfahrung zeigt, dass die größte Hürde oft in der praktischen Umsetzung liegt. Eine perfekt formulierte Richtlinie scheitert, wenn die Buchhaltung nicht auf die korrekte Dokumentation von Bewirtungsbelegen gedrillt ist, oder wenn der Vertriebsdirektor stillschweigend "andere Wege" billigt. Daher raten wir stets zu einem **phased approach**: Beginnend mit einer Gap-Analyse des bestehenden globalen Programms, gefolgt von der Entwicklung eines maßgeschneiderten China-Moduls unter Einbeziehung der lokalen Geschäftsführung. Entscheidend ist die enge Verzahnung mit den internen Kontrollsystemen (ICS) – denn hier fließen die Daten zusammen, die Abweichungen erkennbar machen. Wir helfen unseren Mandanten oft als neutrale Moderatoren zwischen der globalen Zentrale und dem lokalen Management, um eine sowohl konforme als auch lebensfähige Lösung zu erarbeiten. Ein häufiger, von uns eingebrachter Punkt ist die **"Reasonable and Proportional"-Prinzip**: Kontrollen müssen dem Risiko angemessen sein. Für einen KMU mit 20 Mitarbeitern in China sieht der Compliance-Apparat anders aus als für einen DAX-Konzern. Letztlich geht es darum, ein praktikables System zu schaffen, das Schutz bietet, ohne das Geschäft zu lähmen – eine Aufgabe, die Fingerspitzengefühl und tiefes Lokalwissen erfordert, genau die Stärken, die wir bei Jiaxi in die Waagschale werfen.