Основная ставка и её универсальность
Давайте начнем с самого главного — цифры, которая установлена на национальном уровне. Согласно действующему законодательству КНР, а именно «Положениям о гербовом сборе», ставка налога на передачу акций или долей (equity transfer) составляет 0.05% от суммы сделки, указанной в договоре. Эта ставка едина для всей территории Китая, включая Шанхай. То есть, если вы продаете акции на сумму 10 миллионов юаней, гербовый сбор составит 5 000 юаней. Казалось бы, всё просто. Однако именно эта кажущаяся простота и приводит к частым ошибкам. Многие инвесторы, особенно те, кто только выходит на китайский рынок, забывают, что ключевым моментом здесь является понятие «сумма сделки, указанная в договоре». Государственные органы, в частности, Управление по налогам и сборам (Tax Bureau), проверяют именно эту цифру на предмет соответствия рыночной стоимости. Если цена в договоре будет признана заниженной, налоговая имеет право доначислить сбор исходя из справедливой рыночной стоимости актива. В моей практике был случай с клиентом из Европы, который продавал долю в совместном предприятии в Шанхае своему партнеру по «дружеской» цене, значительно ниже оценки. Налоговая провела проверку, и в итоге пришлось уплатить сбор с гораздо большей суммы, плюс пени за просрочку. Это наглядный пример того, как попытка сэкономить приводит к обратному результату.
Важно понимать, что гербовый сбор — это налог на документ, на сам факт заключения договора. Он уплачивается вне зависимости от того, принесла ли сделка прибыль или убыток. Плательщиками, согласно закону, являются обе стороны сделки — и покупатель, и продавец. Они несут солидарную ответственность за уплату. Хотя на практике часто стороны договариваются о том, что сбор оплачивает одна из сторон, в глазах закона обязательство остается за обоими. Этот момент всегда прописывается в наших консультациях для клиентов «Цзясюй»: четкое распределение налоговых обязательств в соглашении — залог отсутствия конфликтов в будущем. Универсальность ставки не отменяет необходимости тщательной подготовки документации и оценки всех рисков, связанных с определением цены сделки.
Кто является плательщиком сбора
Как я уже упомянул, плательщиками гербового сбора при передаче акций являются обе стороны договора. Это принципиальный момент, который отличает данный налог от некоторых других. Например, НДФЛ при продаже акций физическим лицом уплачивает только продавец. В случае с гербовым сбором бремя лежит на обоих. Почему так? Исторически гербовый сбор — это плата за легализацию документа, за придание ему юридической силы в глазах государства. И поскольку документ (договор купли-продажи акций) создается и используется обеими сторонами, то и обязанность по его «легализации» делится пополам. На практике это означает, что в платежном поручении или в онлайн-платеже через систему электронного налогообложения должны быть указаны реквизиты и продавца, и покупателя, а сумма сбора будет разделена между ними по 0.025% каждому, если иное не согласовано.
Однако жизнь вносит свои коррективы. Часто в рамках переговоров стороны договариваются, что всю сумму сбора берет на себя одна из сторон — например, покупатель, чтобы сделать сделку более привлекательной для продавца. Это абсолютно законно, но такое условие обязательно должно быть четко прописано в тексте самого договора о передаче акций. В противном случае, если одна из сторон уклоняется от уплаты своей доли, налоговая инспекция вправе взыскать всю сумму с другой стороны, а та уже будет разбираться с контрагентом в судебном порядке. Мы в «Цзясюй» всегда настаиваем на ясности в этом вопросе. Помню, как помогали разрешить спор между китайским и российским инвесторами: в устной договоренности покупатель согласился оплатить весь сбор, но в договоре это не зафиксировали. Когда пришло время платить, возникли разногласия. Пришлось проводить дополнительные переговоры и вносить изменения в документы. Теперь мы используем этот кейс как учебный для наших новых специалистов.
Момент и порядок уплаты
Сроки в налогообложении — это всё. Гербовый сбор должен быть уплачен в день подписания договора сторонами или, если договор подписывается в разные дни, в день последней подписи. Это требование часто становится неожиданностью для бизнесменов, привыкших к более гибким графикам, например, как при уплате корпоративного налога на прибыль. Просрочка уплаты влечет за собой начисление пеней, а в серьезных случаях — и штрафы. Поэтому в день подписания ключевых документов необходимо либо самостоятельно, либо через вашего налогового агента (как наша компания) произвести расчет и оплату. В Шанхае этот процесс максимально цифровизирован: подача декларации и оплата происходят через онлайн-систему Государственного налогового управления. Но для этого нужна электронная цифровая подпись (key), которая заранее регистрируется в системе.
Порядок действий следующий: после подписания договора необходимо заполнить декларацию по гербовому сбору (Stamp Duty Return), указав реквизиты сторон, сумму сделки, приложив скан договора, и произвести оплату. После успешной оплаты система автоматически ставит на документ электронное «гербовое клеймо». Раньше, лет десять назад, мы физически покупали гербовые марки в банке и наклеивали их на договоры. Сейчас всё ушло в цифру, что, безусловно, удобнее и прозрачнее. Однако эта прозрачность — палка о двух концах. Данные о сделке сразу попадают в общую базу, и если есть расхождения с другими отчетностями компании (например, с изменением уставного капитала в SAIC — Управлении по рынку), красные лампочки загорятся мгновенно. Поэтому мы всегда выстраиваем для клиентов комплексный процесс: сначала проверяем чистоту сделки, затем одновременно готовим пакет документов для налоговой и для администрации рынка, чтобы подача везде была синхронной. Это позволяет избежать вопросов и задержек.
Оценка рыночной стоимости сделки
Это, пожалуй, самый тонкий и субъективный аспект. Как я отмечал, налоговая база — это сумма, указанная в договоре, но она не должна быть «явно заниженной». Что считается «явно заниженной»? Четких математических критериев в законе нет. Налоговый инспектор руководствуется принципом «arm’s length» (сделка на расстоянии вытянутой руки), то есть цена должна быть такой, как если бы стороны не были связаны между собой. Для публичных компаний с котирующимися на бирже акциями всё просто — есть рыночная котировка. Сложности возникают с долями в LLC (Обществах с ограниченной ответственностью) или акциями непубличных компаний. В этом случае для обоснования цены могут потребоваться отчеты независимого оценщика, особенно если сумма сделки велика или стороны являются аффилированными лицами.
Например, недавно мы сопровождали сделку по передаче доли в шанхайской торговой компании от одного иностранного акционера другому. Цена в договоре была установлена на уровне номинальной стоимости доли. Налоговая запросила обоснование. Нам пришлось оперативно готовить пакет документов: финансовую отчетность компании за несколько лет, выписки из банка, данные о рыночной конъюнктуре в этом секторе, чтобы доказать, что компания не имеет скрытых активов и ее реальная стоимость близка к номиналу. Это кропотливая работа, которая требует глубокого понимания не только налогового, но и бухгалтерского учета. Если бы цена была занижена, скажем, в два раза, последствия были бы серьезнее — доначисление сбора, пени и, возможно, проверка всей группы компаний. Поэтому наш совет: при любой нестандартной цене в сделке заранее готовьте пакет документов, подтверждающих ее адекватность. Иногда дешевле заплатить за услуги оценщика, чем потом иметь дело с налоговыми претензиями.
Особые случаи и льготы
Не все операции с акциями облагаются гербовым сбором по стандартной ставке. Существуют исключения, о которых важно знать. Во-первых, передача акций между сторонами, находящимися под 100% общим контролем (например, между материнской и дочерней компанией, если материнской принадлежит 100% дочки), при определенных условиях может быть освобождена от гербового сбора. Это важно при реструктуризации групп компаний. Однако чтобы получить эту льготу, необходимо строго соответствовать критериям, прописанным в совместных документах Министерства финансов и ГНУ, и подготовить объемный пакет документов для подтверждения этого особого статуса.
Во-вторых, с 2008 года по 2023 год действовала временная льгота для мелких инвесторов на рынке акций категорий A и B Шанхайской и Шэньчжэньской фондовых бирж: при покупке и продаже этих акций гербовый сбор взимался только с продавца по ставке 0.1%. Но это касается именно биржевых, спекулятивных операций, а не разовых сделок по передаче долей в конкретных компаниях, о которых мы в основном говорим. В 2023 году эта ставка была снижена до 0.05% для продавца, а для покупателя и вовсе отменена, но, повторюсь, это относится к биржевой торговле. Для инвесторов в реальный бизнес, которые покупают доли в ООО или акции непубличных акционерных обществ, действует общее правило — 0.05% с обеих сторон. Путаница между этими двумя режимами — частая ошибка. Клиент может прочитать новость о снижении «гербового сбора на акции» и решить, что это относится к его сделке по покупке доли в заводе в Цзядине. Нет, это абсолютно разные истории. Разграничение здесь ключевое.
Ответственность и риски при неуплате
Игнорирование обязанности по уплате гербового сбора — это прямой путь к административным и финансовым проблемам. Помимо очевидных пеней за просрочку (0.05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки), налоговые органы имеют право наложить штраф в размере от 50% до 5 раз от неуплаченной суммы сбора. Но что еще более важно, договор, по которому не уплачен гербовый сбор, может быть не признан судом в качестве доказательства в случае спора между сторонами. То есть вы теряете важный инструмент защиты своих прав. Кроме того, неуплата создает проблемы при последующих регистрационных действиях. Например, вы продали долю, не уплатили сбор, но подали документы в Администрацию по рынку на изменение состава акционеров. С большой вероятностью вам откажут, так как системы у ведомств связаны, и инспектор увидит непогашенное обязательство.
В моей практике был поучительный случай с одной производственной компанией в районе Миньхан. Акционеры перераспределили доли, подписали договор, но посчитали гербовый сбор мелочью и отложили уплату «на потом». Через полгода им срочно понадобилось получить кредит в банке, а банк запросил свежую выписку из реестра акционеров. Оказалось, что изменение так и не было зарегистрировано, потому что налоговая не поставила свой «штамп». Пришлось в авральном порядке оплачивать сбор с накопившимися пенями (набежала приличная сумма), писать объяснительные и только потом завершать процедуру. Процесс занял несколько недель, и кредитная сделка едва не сорвалась. Этот пример наглядно показывает, что в китайском администрировании все элементы взаимосвязаны, и пропуск одного «незначительного» шага может заблокировать всю цепочку.
Роль налогового консультанта
Исходя из всего вышесказанного, может сложиться впечатление, что процесс уплаты гербового сбора — это минное поле. Отчасти это так, особенно для иностранных инвесторов, не знакомых со всеми локальными особенностями и подводными камнями. Вот здесь и проявляется ценность профессионального налогового консультанта или агента, такого как наша компания «Цзясюй». Наша задача — не просто посчитать сумму к оплате. Мы действуем как проводник и страховка. Во-первых, мы помогаем правильно структурировать сделку на этапе подготовки, оценивая потенциальные налоговые последствия со всех сторон. Во-вторых, мы берем на себя всю коммуникацию с налоговыми органами: от получения электронной цифровой подписи до подачи декларации и получения подтверждений. Мы знаем, как правильно сформулировать предмет договора, чтобы минимизировать риски переквалификации, и какие документы подготовить для обоснования цены.
Но главное, что мы предлагаем, — это комплексный взгляд. Передача акций — это не только гербовый сбор. Это потенциально НДФЛ для физических лиц-продавцов, корпоративный налог на прибыль для компаний-продавцов, изменения в уставном капитале, отчетность для SAFE (Государственного управления валютного контроля), если участвуют нерезиденты. Мы выстраиваем процесс так, чтобы все эти действия были синхронизированы и последовательны. Это экономит нашим клиентам не только деньги (избегая штрафов и пеней), но, что важнее, время и нервы. В конце концов, бизнес должен заниматься бизнесом, а не бесконечным согласованием бумаг с чиновниками. Наша философия в «Цзясюй» — стать для клиента надежным финансовым и административным партнером в Китае, который берет на себя всю рутину и обеспечивает спокойствие.
## Заключение Таким образом, ставка гербового сбора при передаче акций в Шанхае составляет стандартные для КНР 0.05% от суммы сделки для каждой из сторон. Однако за этой простой цифрой скрывается комплекс важных аспектов: от правильного определения налогооблагаемой базы и распределения обязанностей между сторонами до строгого соблюдения сроков и учета особых случаев. Ключевыми рисками являются занижение цены сделки и просрочка уплаты, которые ведут к серьезным финансовым и административ