Нужно ли еще свидетельство об утверждении предприятия с иностранными инвестициями? Разбираемся с экспертом

Уважаемые инвесторы и коллеги! Меня зовут Лю, и вот уже 12 лет я руковожу направлением сопровождения иностранного бизнеса в компании «Цзясюй Финансы и Налоги», а общий мой опыт в регистрации и документальном оформлении компаний перевалил за 14 лет. За эти годы я прошел с клиентами через множество реформ, и одна из самых частых и важных тем, которая всплывает в последние годы — это судьба того самого «Свидетельства об утверждении предприятия с иностранными инвестициями» (批准证书). Многие помнят его как священный «пропуск» на китайский рынок, красивый документ с золотым гербом. Но времена изменились. Ко мне регулярно обращаются с вопросом: «А нам это еще нужно? Мы слышали, что его отменили, но в некоторых инстанциях у нас его спрашивают». Давайте разберемся без воды и бюрократической шелухи, опираясь на реальную практику и закон. Короткий ответ — для подавляющего большинства новых компаний это свидетельство больше не требуется, но понимание того, что его заменило, критически важно для успешного ведения дел.

Историческая роль и официальная отмена

Чтобы понять настоящее, нужно заглянуть в прошлое. Свидетельство об утверждении было краеугольным камнем системы допуска иностранного капитала в Китае. Его получение означало, что ваш проект прошел проверку на соответствие «Каталогу поощряемых, ограничиваемых и запрещаемых отраслей для иностранных инвестиций». Это был фильтр и гарантия. Процесс был многоступенчатым: сначала согласование проекта, затем получение этого самого свидетельства от коммерции (MOFCOM), и только потом — регистрация в администрации по рынку (AIC). Система работала, но создавала излишние административные барьеры. Переломным моментом стал Закон об иностранных инвестициях, вступивший в силу 1 января 2020 года. Он ознаменовал переход от системы «утверждения/разрешения» к системе «доклада/регистрации» для подавляющего числа отраслей. Фактически, свидетельство как физический документ было упразднено. Но, как это часто бывает в Китае, отмена документа не означает мгновенного исчезновения связанных с ним процедур и требований по существу. Они трансформировались.

Я помню, как в 2019 году мы одновременно вели два параллельных процесса: для одного клиента закрывали получение старого свидетельства, а для другого — готовили первый в нашей практике пакет документов по новой системе доклада. Это был наглядный урок реформы в действии. Главное изменение — центр тяжести сместился с предварительного контроля на последующий надзор. Государство как бы говорит инвестору: «Мы упрощаем вам вход, но ожидаем, что вы будете четко и честно докладывать о своей деятельности». И вот здесь кроется ключевой момент: система доклада — это не формальность, а юридически значимая процедура с серьезными последствиями за неверные данные.

Что пришло на смену свидетельству

Итак, физического «золотого» свидетельства нет. Что же его заменило? Основным документом, подтверждающим статус компании с иностранными инвестициями, теперь является Свидетельство о бизнес-лицензии (营业执照), выданное Администрацией по рынку. В него включена вся ключевая информация: название, адрес, капитал, scope of business. Но главное нововведение — это система единого доклада при создании компании. Инвестор или его представитель (например, мы) заполняет онлайн-форму, в которой консолидируется информация для регистрации компании, налоговой, таможни, валютного контроля и, что важно, для ведомства коммерции (MOFCOM).

В этой форме есть специальный раздел, посвященный информации об иностранных инвестициях. Вы по сути делаете доклад о структуре акционеров, объеме инвестиций, стране происхождения инвестора. Этот электронный доклад и есть правопреемник старой процедуры утверждения. После успешной проверки данных система присваивает компании статус предприятия с иностранными инвестициями, что фиксируется во внутренних реестрах. Позже, для открытия валютного счета в банке, вам понадобится не старое свидетельство, а «Уведомление о присвоении кода предприятия с иностранными инвестициями», которое также генерируется в этой системе. Вот вам и первый профессиональный термин, который нужно знать: FIE Code (外商投资企业代码) — этот уникальный идентификатор теперь ваш главный «ключ» во всех взаимодействиях с государством по вопросам, связанным с иностранным капиталом.

Исключения: когда «утверждение» осталось

Реформа не была тотальной. Принцип «негативного списка» (Negative List) сохранился. Это второй ключевой термин. Если ваша деятельность попадает в «Отрицательный список для доступа иностранных инвестиций», то система доклада не подходит. Для таких проектов по-прежнему требуется предварительное утверждение — то есть, по сути, аналог старой процедуры, хотя форма документа может отличаться. К таким отраслям относятся, например, телекоммуникации, образование, здравоохранение, некоторые финансовые услуги, а также инвестиции из «особых» юрисдикций.

Из практики: мы сопровождали проект немецкого инвестора, желавшего создать совместное предприятие в сфере телемедицины. Несмотря на общую либерализацию, этот проект попал под «ограничиваемую» категорию. Пришлось готовить детальное обоснование, бизнес-план, получать предварительное одобрение от отраслевого регулятора (здравоохранение), и только потом подавать заявление на утверждение в коммерцию. Процесс занял несколько месяцев. Это яркий пример того, что отмена свидетельства — не отмена регулирования как такового. Регулятор просто разделил потоки: для 95% проектов — максимальное упрощение, для 5% — сохранение строгого контроля. Поэтому первый вопрос, который я задаю новому клиенту: «А чем конкретно вы планируете заниматься?» Ответ определит весь дальнейший маршрут.

Типичные проблемы и их решение

Основная проблема сегодня — это информационный разрыв между разными ведомствами и банками. Юридически свидетельства нет с 2020 года, но некоторые сотрудники в банках на местах, особенно в небольших городах, по привычке могут запросить «то самое желтое свидетельство» для открытия счета или проведения валютной операции. Они десятилетиями работали по старой схеме, и перестроиться сложно. Что делать в такой ситуации? Паниковать и искать, где бы его «купить», не нужно. Алгоритм такой: вежливо, но уверенно объяснить, что согласно новому закону, этот документ отменен. Основным документом является бизнес-лицензия и код FIE.

Лучше всего — прийти подготовленным. Мы для своих клиентов всегда готовим пакет копий: бизнес-лицензия, уведомление о коде FIE, распечатка из системы доклада с отметкой о приеме. Часто этого достаточно. Если же клерк упорствует, можно попросить пригласить старшего менеджера или специалиста отдела международных расчетов, которые обычно более подкованы в нововведениях. По своему опыту скажу: в Шанхае, Пекине, Гуанчжоу таких проблем почти не возникает, а вот во внутренних провинциях — случается. Поэтому наша роль как консультантов — не только подготовить документы, но и вооружить клиента знаниями и правильными формулировками для диалога с госорганами и банками.

Перспективы и личные размышления

Куда движется система? Я вижу тенденцию к полной цифровизации и интеграции всех реестров. Скоро код FIE и номер бизнес-лицензии станут по-настоящему единым идентификатором, по которому любое ведомство сможет получить всю историю компании, включая данные об иностранном участии. Это упростит жизнь. Однако есть и обратная сторона: упрощение входа повышает ответственность за соблюдение правил после входа. Система последующего надзора становится все умнее, данные стекаются в одну «цифровую папку» компании. Любое несоответствие в ежегодных докладах, валютных операциях или в фактическом виде деятельности (scope of business) может быстро стать видимым для регулятора.

Мой совет инвесторам: не воспринимайте систему доклада как простую анкету. Консультация с юристами и консультантами по налогам ДО подачи документов сейчас важнее, чем когда-либо. Нужно четко понимать, как задекларировать структуру капитала, как прописать виды деятельности, чтобы и бизнес вести, и не попасть под ограничения. Отмена бумажного свидетельства — это большой шаг Китая к открытости, но он требует от инвестора большей осознанности и готовности играть по четким, хотя и более прозрачным, правилам. Это, если хотите, переход от отношений «учитель-ученик» к отношениям «государство-равноправный партнер». И в этой новой реальности надежный консультант — не роскошь, а необходимость.

Заключение

Подведем итоги. Нужно ли сегодня Свидетельство об утверждении предприятия с иностранными инвестициями? Для вновь создаваемых компаний в отраслях, не входящих в «негативный список», — нет, не нужно. Его заменила комплексная система онлайн-доклада, а статус компании подтверждается бизнес-лицензией и уникальным кодом FIE. Однако дух «утверждения» — проверки на соответствие национальным интересам и экономической политике — никуда не делся. Он трансформировался в предварительный контроль для чувствительных отраслей и в усиленный последующий надзор для всех остальных. Главный вывод для инвестора: процедура входа стала проще и быстрее, но цена ошибки в документах или непонимания регуляторных требований возросла. Ваша уверенность должна основываться не на наличии «красивой бумажки», а на глубоком понимании новой цифровой экосистемы регулирования иностранных инвестиций в Китае.

Взгляд компании «Цзясюй Финансы и Налоги»

В «Цзясюй» мы рассматриваем отмену Свидетельства об утверждении как логичный и позитивный этап в эволюции делового климата Китая. Наша практика показывает, что реформа действительно сократила сроки регистрации компаний с иностранными инвестициями в среднем с 1-2 месяцев до 2-3 недель для стандартных проектов. Это серьезный выигрыш для бизнеса. Однако наша роль как профессиональных сопровождающих не уменьшилась, а изменила фокус. Раньше мы тратили много энергии на «прохождение инстанций» для получения свидетельства. Сегодня наша ключевая ценность заключается в другом: в стратегическом консультировании на этапе подготовки доклада. Мы помогаем клиенту корректно классифицировать свою деятельность, оптимизировать корпоративную структуру для целей налогообложения и будущего валютного контроля, правильно сформулировать виды экономической деятельности в бизнес-лицензии. Мы предупреждаем о «подводных камнях» последующего надзора, таких как ежегодная отчетность по иностранным инвестициям (FIE Annual Report), которая стала обязательной и крайне важной. Для нас важно, чтобы упрощение формальностей не привело к ошибкам, последствия которых могут проявиться через годы. Мы убеждены, что в современной системе главный документ — это не справка на бумаге, а грамотно выстроенная и задекларированная бизнес-модель, соответствующая китайскому законодательству. И в этом мы готовы быть вашими надежными проводниками.