Полностью ли отменены ограничения на долю иностранного капитала в автомобилестроении? Взгляд изнутри от практика

Уважаемые инвесторы, коллеги! С вами Лю, и за моими плечами 26 лет работы в сфере сопровождения иностранного бизнеса в Китае, из которых 14 — прямо связаны с регистрацией компаний и оформлением всех мыслимых разрешений. Когда в 2022 году вступили в силу новые «Отрицательные списки для доступа иностранных инвестиций», громко заявившие об отмене ограничений на долю иностранного капитала в производстве легковых и коммерческих автомобилей, у многих из моих клиентов загорелись глаза. Казалось бы, вот он, зеленый свет: создавай стопроцентно иностранное автопредприятие и действуй! Но, как часто бывает в нашем деле, между текстом закона и его воплощением в жизнь лежит целая пропасть административных нюансов, отраслевых стандартов и неочевидных требований. В этой статье я предлагаю не ограничиваться заголовками новостей, а вместе разобраться, что на самом деле стоит за этой «полной отменой». Мы посмотрим на ситуацию не только глазами стратега-инвестора, но и глазами того, кто потом будет эту компанию регистрировать, получать лицензии и отчитываться перед разными ведомствами. Поверьте, вид с этой стороны часто бывает очень познавательным.

Формальная отмена и реальные барьеры

Да, с точки зрения базового корпоративного права и «Отрицательного списка» ограничение в 50% для совместных предприятий в автопроме действительно снято. Теперь вы можете зарегистрировать компанию со 100% иностранным капиталом с такими видами деятельности, как «производство автомобилей». Это огромный символический и практический шаг, демонстрирующий зрелость китайской автомобильной промышленности и ее готовность к конкуренции на равных. Однако, как я всегда говорю клиентам, регистрация компании — это только первый, и зачастую самый простой, этап. Ключевым становится получение всех необходимых производственных лицензий и разрешений, и вот здесь «призраки» прежней политики могут дать о себе знать. Например, для запуска производства необходимо пройти так называемую «верификацию инвестиционного проекта», где оцениваются не только финансовые показатели, но и соответствие национальным и региональным промышленным планам, требованиям по локализации, экологическим стандартам (которые в Китае одни из самых жестких в мире) и по использованию ключевых технологий. Органы на местах, особенно в традиционных автокластерах, могут по-прежнему отдавать негласное предпочтение проектам с участием местного капитала или технологическим альянсам, видя в них большую стабильность и интеграцию в местную экономику.

Один из моих клиентов, европейский производитель специализированных коммерческих автомобилей, решил в 2023 году пойти путем WFOE (предприятие со 100% иностранным капиталом) в одной из восточных провинций. На этапе регистрации проблем не возникло. Но когда дело дошло до согласования земельного участка под завод и получения разрешения на строительство, местный комитет по развитию и реформам начал задавать неудобные вопросы: «Почему не рассматриваете вариант СП с нашей ведущей государственной машиностроительной группой? Они могли бы помочь с цепочкой поставок». Пришлось проводить дополнительную работу, детально обосновывая долгосрочные инвестиционные обязательства, планы по созданию R&D-центра и экспортный потенциал проекта, чтобы доказать его исключительную ценность для региона даже без местного партнера. Это был наглядный урок: формальное право есть, но его реализация требует глубокого понимания местного контекста и умения выстраивать диалог.

Спецразрешения: новая линия фронта

Если раньше главным регуляторным «узким горлом» была сама доля иностранного участия, то сейчас фокус сместился на отраслевые допуски. Производство автомобилей — это деятельность, подлежащая лицензированию, и ключевым документом становится «Сертификат соответствия производственным предприятиям» (производственная лицензия), выдаваемый Министерством промышленности и информатизации (MIIT). Процесс его получения технически сложен и бюрократически насыщен. Он включает в себя проверку всех аспектов: от технологических процессов и оборудования до системы контроля качества и квалификации персонала. Для иностранного инвестора, особенно нового на рынке, подготовка полного пакета документов, полностью соответствующего китайским стандартам (GB standards), — это титаническая задача. Более того, MIIT оценивает проект на соответствие общим отраслевым политикам, таким как развитие новых энергетических автомобилей (NEV), интеллектуального вождения и т.д. Фактически, государство, сняв один барьер (доля капитала), сохранило и даже усилило другие инструменты влияния на отрасль через техническое регулирование и промышленную политику.

Здесь уместно вспомнить случай с одним американским стартапом в области электромобилей, который мы сопровождали. Они пришли с передовой технологией батарей, но их первоначальная заявка на лицензию была отклонена из-за «недостаточной глубины локализации системы управления батареями (BMS)». Им пришлось в срочном порядке налаживать партнерство с местным университетом для совместной разработки программного обеспечения, чтобы соответствовать неявному требованию о передаче ключевых технологий. Это показывает, что открытие рынка капитала часто идет рука об руку с ожиданиями в области технологического трансфера и развития местной инновационной экосистемы.

Цепочка поставок и локализация

Создание WFOE в автомобилестроении — это не только завод, но и интеграция в гигантскую и сложную экосистему китайских поставщиков. Раньше в совместном предприятии эту задачу во многом брал на себя местный партнер, используя свои многолетние связи (гуаньси). Теперь иностранной компании приходится выстраивать эту сеть с нуля. Китайская автомобильная цепочка поставок невероятно развита, но и крайне конкурентна. Ключевые поставщики первого уровня (Tier 1) часто уже связаны долгосрочными контрактами с крупнейшими игроками. Вход для нового производителя, особенно без «поручительства» известного местного партнера, может быть сопряжен с более высокими издержками и более сложными переговорами. Кроме того, существуют прямые и косвенные требования к уровню локализации, особенно для проектов, претендующих на государственные субсидии или льготы (например, в сегменте NEV). Фактически, инвестор должен самостоятельно достичь того, что раньше было условием создания СП — глубокой интеграции в местную промышленную базу.

На практике мы видим, что многие иностранные компании, даже создавая WFOE, стремятся заключить неакционерные стратегические альянсы с китайскими компаниями в области R&D, производства батарей или разработки программного обеспечения. Это гибридная модель, которая позволяет сохранить контроль над капиталом, но при этом получить доступ к критически важным ресурсам и компетенциям. Например, один немецкий производитель компонентов, с которым мы работаем, создал 100%-ную дочернюю компанию для производства, но параллельно учредил совместную исследовательскую лабораторию с ведущим китайским техуниверситетом для адаптации продуктов к местным стандартам и запросам. Это мудрый подход, снижающий риски.

Особые зоны и пилотные проекты

Важно понимать, что либерализация не является абсолютно равномерной по всей территории Китая. Пилотные зоны свободной торговли (Free Trade Pilot Zones, FTPZ) и особые зоны часто становятся полигоном для testing новых регуляторных подходов. Именно в таких зонах, например в Шанхайской или Хайнаньской FTPZ, процесс лицензирования для 100% иностранных автопроизводителей может быть более отлаженным и предсказуемым, а местные власти — более подготовленными и заинтересованными в привлечении именно таких высокотехнологичных проектов. Они могут предложить ускоренные процедуры, «зеленые коридоры» в коммуникации с центральными министерствами и пакеты административной поддержки.

В моей практике был проект по созданию производства высокотехнологичных автобусов на новых источниках энергии. После анализа мы рекомендовали клиенту разместить проект не в традиционном автокластере, а в одной из новых FTPZ в центральном Китае. Местные власти, стремясь создать у себя современный промышленный кластер, активно лоббировали проект на уровне провинции и помогли в относительно сжатые сроки согласовать все технические условия с MIIT. Это кейс, который показывает, что выбор локации в современном Китае — это не только вопрос логистики и стоимости рабочей силы, но и стратегический выбор регуляторной среды и уровня административной поддержки.

Налоговые и финансовые аспекты

Смена модели с СП на WFOE имеет глубокие налоговые и финансовые последствия, которые инвестор должен просчитать на берегу. В структуре СП часто можно было использовать налоговые преимущества и льготы, доступные для китайско-иностранных совместных предприятий в определенных отраслях и регионах. WFOE, особенно в «зрелой» теперь автомобильной отрасли, может не квалифицироваться под некоторые из этих преференций. С другой стороны, WFOE дает полный контроль над финансовыми потоками, распределением прибыли и структурой капитала. Не нужно больше согласовывать дивидендную политику с партнером. Однако это также означает и полную ответственность за финансирование проекта. Важным моментом является трансфертное ценообразование (transfer pricing) — теперь все операции между материнской компанией и китайской WFOE (поставки комплектующих, выплаты роялти за технологии, управленческие услуги) будут под пристальным вниманием налоговых органов, так как нет местного партнера, который мог бы выступать «арбитром» справедливости цен. Необходимо с первого дня выстраивать безупречную документацию, подтверждающую рыночный уровень всех внутригрупповых сделок.

Перспективы и личные размышления

Отмена ограничений по доле капитала — это историческое и необратимое событие. Оно знаменует переход китайского автопрома в новую фазу, где конкуренция будет вестись не на основе формы собственности, а на основе технологий, бренда и скорости инноваций. Для инвесторов это открывает беспрецедентные возможности, но и требует новой, более изощренной стратегии. Уже недостаточно просто привезти проверенную платформу и собрать автомобиль на местном заводе. Успех будет за теми, кто сможет быстро адаптироваться к уникальной цифровой экосистеме Китая, понять запросы молодого поколения потребителей и наладить глубокую кооперацию с местными tech-компаниями.

С моей, сугубо практической, точки зрения, будущее — за гибкими гибридными моделями. 100% WFOE будет оптимальным для высокотехнологичных нишевых производств, где критически важна защита IP и скорость принятия решений. Для массового рынка же различные формы стратегических альянсов, совместных R&D-центров и неакционерного партнерства, вероятно, останутся крайне востребованными. Главный вывод: барьер в виде цифры «50%» исчез, но его место занял комплексный ландшафт, где успех определяется компетенцией в области регуляторики, глубокой интеграции в локальную экосистему и умении выстраивать доверительные отношения с различными стейкхолдерами — от чиновников до поставщиков и конечных потребителей. Инвестировать теперь нужно не только в заводы, но и в понимание этой сложной, но невероятно динамичной среды.

Взгляд «Цзясюй Финансы и Налоги»

В компании «Цзясюй Финансы и Налоги», основываясь на нашем многолетнем опыте сопровождения иностранных инвесторов в Китае, мы рассматриваем отмену ограничений на долю иностранного капитала в автомобилестроении как значимую, но не абсолютную либерализацию. Это скорее трансформация регуляторного ландшафта: количественный барьер (50%) заменен качественными требованиями (технологические стандарты, локализация, соответствие промышленной политике). Наша практика показывает, что успешная реализация проекта WFOE в автопроме сегодня требует не столько изменения корпоративной структуры, сколько комплексной подготовки на этапе pre-investment: глубокого анализа отраслевых нормативов MIIT, проработки вопросов землепользования и экологических допусков в выбранном регионе, построения модели трансфертного ценообразования и подготовки стратегии интеграции в цепочку поставок. Мы рекомендуем нашим клиентам подходить к вопросу не с позиции «теперь можно все», а с позиции «как правильно воспользоваться новой свободой». Ключ к успеху лежит в детальном планировании, учете всех косвенных требований и выстраивании прозрачных и профессиональных отношений с регуляторами на всех уровнях. «Цзясюй» видит свою роль в том, чтобы быть для инвестора проводником в этой новой, более сложной, но и более открытой конкурентной среде, помогая превратить формальное право в реальные бизнес-результаты с минимальными регуляторными рисками.