Исторический контекст регулирования
Чтобы понять сегодняшние правила, нужно сделать небольшой экскурс в недавнюю историю. После финансового кризиса 2008-2009 годов, в котором обвиняли в том числе и крупнейшие международные рейтинговые агентства, в России, как и во многих странах, начался процесс переосмысления роли этих институтов. До определенного момента рынок был относительно открыт. Однако с усилением внимания к национальной экономической безопасности подход стал меняться. Законодатели пришли к выводу, что стратегически важная отрасль, формирующая оценки для целых отраслей, государственных компаний и суверенного долга, не может полностью находиться в руках нерезидентов. Это было связано не только с геополитикой, но и с практическими рисками: методики международных агентств могли не учитывать специфики российской экономики, а их решения иногда носили откровенно конъюнктурный характер. Помню, как в 2014-2015 годах мы наблюдали настоящий всплеск запросов от иностранных фондов, желавших понять, можно ли зайти на этот перспективный, как им казалось, рынок. Тогда же начали активно обсуждаться первые законодательные инициативы по ограничению.
Ключевым стал Федеральный закон № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств», принятый в 2015 году и затем неоднократно дополнявшийся. Именно он заложил основу современного регулирования. Закон ввел понятие «национального рейтингового агентства» (НРА) и установил для них особые требования. И вот здесь мы подходим к самому главному: для получения статуса НРА, который открывает доступ к самым важным и обязательным с точки зрения регуляторов видам рейтингов (например, для пенсионных фондов, страховых компаний или при выпуске облигаций Банком России), агентство должно соответствовать жесткому критерию контроля. А именно, не менее 75% акций (долей) такого агентства должны принадлежать российским лицам. Это был четкий сигнал: контроль над ядром отрасли должен оставаться внутри страны. Для иностранного инвестора это означало, что путь к созданию полноценного, влияющего на правила игры агентства с контрольным пакетом был фактически закрыт.
Текущие законодательные рамки
Итак, давайте разложим по полочкам, что же говорит закон сегодня. Основное правило, которое я уже упомянул, касается именно национальных рейтинговых агентств. Если иностранный капитал хочет создать или купить рейтинговое агентство в России, он должен понимать, что для получения статуса НРА ему придется довольствоваться долей не более 25%. Остальные 75%+1 акция должны контролироваться резидентами. Это прямое законодательное ограничение на контрольный пакет в ключевом сегменте рынка. Но что, если не гнаться за статусом НРА? Теоретически, можно зарегистрировать обычное рейтинговое агентство без таких ограничений по составу акционеров. Однако здесь мы сталкиваемся с другой проблемой — ограниченностью сферы деятельности.
Такое «не-национальное» агентство не сможет присваивать рейтинги, которые обязательны к использованию в регулируемых видах деятельности. Его заключения не будут приниматься, например, Центральным банком для оценки рисков в банковском секторе. По сути, оно окажется на периферии рынка, конкурируя в узкой нише, где рейтинги носят скорее справочный, нежели нормативный характер. Таким образом, закон создает двухуровневую систему: первый уровень — НРА с российским контролем, играющие по всем правилам и имеющие доступ ко всем «столам»; и второй уровень — все остальные, чье влияние и бизнес-модель серьезно ограничены. Для серьезного стратегического инвестора, нацеленного на масштаб, второй вариант редко представляет интерес. Это не запрет на вход, но создание таких условий, при которых полноценный контроль иностранного капитала над значимой частью бизнеса невозможен.
Практические сложности для инвестора
На бумаге все может выглядеть просто: нашел российских партнеров, отдал им контрольный пакет, работай. Но в реальности, как я знаю по опыту сопровождения совместных предприятий, здесь кроется масса подводных камней. Первый и главный — это вопрос доверия и реального управления. Формально контроль у российских акционеров, но как быть с защитой интересов миноритария-иностранца? Нужна очень детальная акционерное соглашение (shareholders’ agreement), прописывающее все возможные сценарии: принятие ключевых решений, дивидендная политика, выход из бизнеса, механизмы разрешения споров. Составление такого документа — высший пилотаж юридической работы, и даже он не гарантирует от конфликтов. Я вспоминаю один случай, когда наш клиент из Азии вошел в капитал небольшой аналитической компании с целью развивать рейтинговое направление. Доля была как раз 25%. И все шло хорошо, пока не встал вопрос о крупных инвестициях в IT-платформу. Российские партнеры, имея большинство голосов, настояли на выборе локального, менее технологичного, но «проверенного» подрядчика, против чего был иностранец. Конфликт зашел в тупик, проект забуксовал.
Второй аспект — это одобрение регулятора. Даже если вы структурируете сделку в рамках закона, Банк России, как мегарегулятор финансового рынка, будет крайне пристально изучать бенефициаров и структуру собственности будущего НРА. Любые косвенные признаки того, что иностранный инвестор может оказывать фактическое влияние, минуя формальные ограничения (например, через долговые инструменты, сложные опционные схемы или родственные связи номинальных владельцев), могут привести к отказу в присвоении или лишении статуса НРА. Регулятор здесь действует на опережение, и его подход можно охарактеризовать как «сущность над формой». Поэтому попытки обойти ограничения через серые схемы почти гарантированно обречены на провал и могут привести к серьезным репутационным и финансовым потерям.
Альтернативные модели участия
Означает ли все вышесказанное, что иностранному капиталу на этом рынке делать нечего? Вовсе нет. Просто нужно пересмотреть свои ожидания и бизнес-модели. Наиболее реалистичный путь — это не попытка захвата контроля, а стратегическое партнерство или создание альянсов с уже существующими российскими НРА. Например, можно лицензировать свои методики, предоставлять технологические платформы, организовывать обмен экспертизой и обучение. Фактически, продавать не контроль, а знания и технологии. Другой вариант — инвестиции в смежные аналитические и исследовательские сервисы, которые не требуют статуса НРА, но могут быть коммерчески успешны: углубленный отраслевой анализ, скоринг малого и среднего бизнеса, ESG-оценки. Рынок данных и аналитики огромен.
Кроме того, есть возможность работать в формате консалтинга для крупных корпораций по подготовке к получению рейтинга, по коммуникациям с агентствами. Это тоже большая и востребованная ниша. По сути, закон подталкивает иностранных игроков к тому, чтобы быть не владельцами «фабрики рейтингов», а поставщиками «высокотехнологичного оборудования» и «ноу-хау» для нее. Это менее волатильная и, возможно, более стабильная бизнес-модель в долгосрочной перспективе. Она требует меньше согласований с регулятором и позволяет избежать прямого вовлечения в политизированную среду рейтингообразования.
Перспективы и тренды регулирования
Куда дует ветер? На мой взгляд, основанная на принципах суверенитета и безопасности модель регулирования будет только укрепляться. Мы видим, что на глобальном уровне тренд на деофшоризацию и усиление национального контроля над критической инфраструктурой, к которой теперь относят и финансовую аналитику, только набирает силу. В России этот процесс, начатый в 2010-х, вряд ли будет пересмотрен в сторону либерализации. Скорее, можно ожидать дальнейшей детализации правил, особенно в свете развития ESG-рейтингов и цифровых финансовых активов. Новые сферы будут сразу попадать в поле внимания регулятора.
Возможным направлением развития могло бы стать создание специального статуса для рейтинговых агентств из «дружественных» юрисдикций, но и здесь, полагаю, контрольный пакет останется за российскими резидентами, хотя доля иностранного капитала может быть повышена, скажем, до 49%. Однако это вопрос не экономический, а в большей степени политический. Для инвестора ключевой вывод — не рассчитывать на скорые изменения в ядре регулирования. Строить свои планы нужно, исходя из текущих жестких рамок, рассматривая их не как временное неудобство, а как постоянный элемент бизнес-ландшафта. Адаптация к этим правилам — уже конкурентное преимущество.
Рекомендации от практика
Исходя из всего сказанного, какие практические шаги я бы рекомендовал иностранному инвестору, заинтересованному в этом секторе? Во-первых, провести глубокий due diligence не только компании-цели, но и всего регуляторного поля. Часто клиенты приходят с вопросом «купить», а после нашего анализа понимают, что им на самом деле нужен другой механизм — «партнерство». Во-вторых, с самого начала привлекать юристов и консультантов, которые имеют не просто теоретическое, а практическое, «боевое» понимание того, как работает Банк России в этом направлении. Это сэкономит годы и миллионы. В-третьих, быть предельно прозрачным в диалоге с регулятором. Любая попытка что-то скрыть или завуалировать будет раскрыта и похоронит проект.
И главное — четко определить для себя цель. Если цель — влияние на системообразующие рейтинги и доступ к обязательным рынкам, то о контроле можно забыть, и нужно выстраивать партнерскую модель с четким разделением ролей и зон ответственности. Если цель — заработок на экспертизе и технологиях, то можно рассмотреть модели без статуса НРА или создание совместных исследовательских центров. В любом случае, этот рынок не для тех, кто ищет быстрых и простых решений. Он для терпеливых, стратегически мыслящих игроков, готовых играть по четким и неизменным правилам.
## Заключение Подводя итог, ответ на вопрос, вынесенный в заголовок, звучит так: прямой контрольный пакет в национальном рейтинговом агентстве, определяющем правила игры на российском рынке, для иностранного капитала запрещен законом. Это осознанная политика государства, направленная на сохранение экономического суверенитета в чувствительном секторе. Однако это не означает закрытости рынка. Он открыт для иностранной экспертизы, технологий и капитала в форматах, которые не предполагают утраты контроля над стратегическими активами. Успех здесь зависит от способности инвестора отказаться от шаблонных моделей входа на рынок, проявить гибкость и найти точки роста не в противостоянии с регулятором, а в синергии с местными партнерами и в освоении смежных, не менее перспективных ниш. Будущее в этой отрасли — за гибридными моделями, где международный опыт обогащает, а не подменяет локальную экспертизу. --- ### Взгляд компании «Цзясюй Финансы и Налоги» В «Цзясюй Финансы и Налоги» мы рассматриваем вопрос допуска иностранного капитала в рейтинговые услуги как классический пример работы в условиях стратегического государственного регулирования. Наш опыт показывает, что подобные ограничения — не барьеры, а рамки, которые формируют поле для креативного структурирования сделок. Мы помогаем нашим клиентам-инвесторам видеть за буквой закона практические возможности: от выстраивания надежных партнерских альянсов с действующими НРА до создания высокотехнологичных аналитических ventures в смежных областях. Ключевой принцип нашей работы — не искать обходные пути, а добиваться максимальной эффективности и защищенности бизнеса в рамках установленных правил. Мы убеждены, что российский рынок рейтинговых и аналитических услуг обладает значительным потенциалом роста, и иностранный капитал с его технологиями и глобальным опытом может в этом росте участвовать, но в роли «ведущего эксперта», а не «единоличного судьи». Наша задача — помочь найти эту роль и юридически безупречно ее оформить.
