Einleitung: Ein sensibles Terrain für internationale Investoren
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie sich für den deutschen Markt interessieren, mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 14 Jahre Erfahrung in der Registrierungsabwicklung zurück, davon 12 Jahre im Dienst für ausländische Unternehmen bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft. Immer wieder stoße ich in meiner Beratungspraxis auf eine Frage, die bei internationalen Investoren gleichermaßen Neugier wie Verunsicherung auslöst: „Sind ausländische Investitionen in Forschung, Entwicklung, Produktion und Herstellung von Waffen und Ausrüstung verboten?“ Diese Frage berührt nicht nur trockenes Recht, sondern das Spannungsfeld zwischen nationaler Sicherheit, technologischer Souveränität und wirtschaftlicher Zusammenarbeit. Die Antwort ist keineswegs ein simples „Ja“ oder „Nein“, sondern ein komplexes Geflecht aus Gesetzen, Verordnungen, Genehmigungsverfahren und politischen Leitlinien. In einer Zeit, in der Technologien wie künstliche Intelligenz, Robotik und Cybersicherheit zunehmend dual-use Charakter haben – also sowohl zivil als auch militärisch nutzbar sind –, wird die Abgrenzung immer schwieriger. Dieser Artikel möchte Ihnen als Investor eine fundierte Orientierung bieten und die wesentlichen Aspekte dieses hochregulierten Feldes aus der Perspektive der praktischen Verwaltungsarbeit beleuchten.
Rechtsgrundlage: Das Außenwirtschaftsgesetz
Der Dreh- und Angelpunkt für Ihre Frage ist das deutsche Außenwirtschaftsgesetz (AWG) in Verbindung mit der Außenwirtschaftsverordnung (AWV). Hier ist der Teufel im Detail. Grundsätzlich gilt in Deutschland die Freiheit des grenzüberschreitenden Wirtschaftsverkehrs. Das bedeutet, ausländische Investitionen sind erst einmal erlaubt. Dieser Grundsatz wird jedoch durch eine umfangreiche Liste von Genehmigungstatbeständen durchbrochen. Für den Bereich der Rüstungsgüter ist die entscheidende Vorschrift die sogenannte „Sektorale Untersagung“ nach § 60 AWV. Diese besagt, dass die Bundesregierung eine Investition untersagen kann, wenn sie eine „Gefährdung der öffentlichen Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland“ befürchten muss. Die Herstellung von Kriegswaffen im engeren Sinne (gelistet im Kriegswaffenkontrollgesetz) ist für ausländische Investoren de facto nahezu unmöglich. Bei der Produktion von sonstigen Rüstungsgütern und kritischen Dual-Use-Gütern hingegen kommt es auf eine Einzelfallprüfung an, die oft langwierig und intransparent sein kann. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein US-Investor wollte in ein deutsches Unternehmen einsteigen, das hochpräzise Sensoren herstellte. Diese fielen zwar nicht unter das Kriegswaffenkontrollgesetz, waren aber für moderne Überwachungssysteme einsetzbar. Das Verfahren zog sich über acht Monate hin und endete mit strengen Auflagen zur Datenintegrität und Exportkontrolle, nicht mit einer Untersagung.
Die Crux mit Dual-Use-Gütern
Das größte praktische Problem für Investoren liegt heute weniger bei der klassischen Panzerproduktion, sondern bei den Dual-Use-Gütern. Ein Hochleistungslaser, eine spezielle Legierung oder eine Verschlüsselungssoftware – all das kann zivil und militärisch genutzt werden. Die AWV listet diese Güter detailliert auf. Für Investitionen in Unternehmen, die solche Güter entwickeln oder herstellen, ist eine Genehmigung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) erforderlich, sobald bestimmte Schwellenwerte (üblicherweise 10% oder mehr der Stimmrechte) überschritten werden. Die Prüfung ist äußerst streng. Die Behörden prüfen nicht nur das Investitionsvorhaben selbst, sondern auch die „Rückwirkungsgefahr“: Kann durch die Investition kritische Technologie ins Ausland abfließen? Wird die deutsche bzw. europäische Versorgungssicherheit beeinträchtigt? Hier muss der Investor in seinem Antrag äußerst überzeugend darlegen, dass keine solchen Risiken bestehen. Oft scheitert es an der Kommunikation: Anträge sind zu vage, Geschäftspläne nicht detailliert genug. Meine Einsicht nach Jahren: Ein professionell aufgesetzter Antrag, der die Bedenken der Behörden vorwegnimmt, ist halb gewonnen.
Der Faktor „Sicherheitsüberprüfung“
Seit der Verschärfung des Außenwirtschaftsrechts in den letzten Jahren spielt die sicherheitsrechtliche Überprüfung von Investoren eine immer größere Rolle. Es reicht nicht mehr aus, nur das Zielunternehmen und die Technologie zu betrachten. Die Behörden schauen sich nun sehr genau an, wer hinter dem investierenden Unternehmen steht. Dies gilt besonders für Investoren aus bestimmten Drittstaaten. Gibt es Verbindungen zu ausländischen Regierungen oder Militärs? Wird der Investor selbst von seiner Heimatregierung kontrolliert oder maßgeblich beeinflusst? Dieser Prozess ist für viele Investoren frustrierend, weil er intransparent ist und oft als diskriminierend empfunden wird. Ich erinnere mich an einen Fall mit einem privaten chinesischen Investmentfonds, der in eine deutsche Firma für Kommunikationstechnik investieren wollte. Trotz klarer ziviler Ausrichtung des Zielunternehmens führte die Herkunft des Kapitals zu monatelangen Nachfragen und letztlich zu einer Ablehnung. Das zeigt: Die geopolitische Gesamtsituation fließt direkt in die Einzelfallentscheidung ein. Als Berater muss man diese Sensibilität vermitteln, auch wenn es dem wirtschaftlichen Rational zuwiderläuft.
Unterschiede in den Wertschöpfungsstufen
Die Regulierung unterscheidet sich erheblich, je nachdem, in welche Stufe der Wertschöpfungskette investiert werden soll. In die reine Forschung und Entwicklung (F&E) im Vorfeld ist eine Beteiligung unter Umständen leichter möglich, besonders im Grundlagenforschungsbereich an öffentlichen Einrichtungen. Allerdings unterliegen auch Forschungsprojekte mit militärischem Bezug strengen Exportkontrollen („Forschungstransfer“). Die Hürden werden deutlich höher, sobald es in die prototypische Entwicklung und erst recht in die Serienproduktion geht. Hier kommen zusätzlich zu den investitionsrechtlichen noch produktbezogene Genehmigungen hinzu, etwa nach dem Gesetz über die Kontrolle von Kriegswaffen (KWKG) oder dem EU-Dual-Use-Regime. Eine Beteiligung an einem reinen Fertigungsbetrieb, der nach klar definierten Spezifikationen arbeitet, kann manchmal einfacher sein als an einem Entwicklungsunternehmen, das das geistige Eigentum und die „Schlüsseltechnologie“ besitzt. Diese Nuancen müssen im Due-Diligence-Prozess frühzeitig erkannt werden.
Die Rolle von Kooperationen und Joint Ventures
Ein oft übersehener Weg sind strategische Kooperationen oder Joint Ventures, die unterhalb der klassischen Beteiligungsschwelle liegen. Statt eines direkten Kapitalerwerbs kann eine Technologiepartnerschaft, eine Lizenzvereinbarung oder ein gemeinsames Entwicklungsprojekt gewählt werden. Auch diese unterliegen jedoch strengen regulatorischen Prüfungen, insbesondere wenn sie einen Technologietransfer beinhalten. Der Vorteil kann sein, dass das Risiko für die deutsche Sicherheit als geringer eingestuft wird, da die Kontrolle über das Unternehmen und die kritischen Assets beim deutschen Partner verbleibt. In der Praxis habe ich gesehen, dass solche Konstrukte erfolgreich sein können, sie erfordern aber wasserdicke Verträge, die die Zugriffsrechte, den Technologiefluss und die Compliance-Pflichten exakt regeln. Ein falsch formulierter Klauselsatz kann hier das gesamte Vorhaben zum Scheitern bringen oder später zu erheblichen Haftungsrisiken führen.
Praktische Herausforderungen im Genehmigungsverfahren
Abseits der Gesetzestexte ist das größte Hindernis oft das Genehmigungsverfahren selbst. Es ist unbestimmt, nicht förmlich geregelt und die Bearbeitungsdauer ist schwer vorhersehbar. Die Behörden holen Stellungnahmen vom Bundeskanzleramt, dem Auswärtigen Amt und dem Bundesministerium der Verteidigung ein – ein interministerieller Abstimmungsprozess, der sich hinziehen kann. Für Investoren, die an klare Timelines gewöhnt sind, ist das ein Albtraum. Ein weiterer, ganz praktischer Punkt ist die „Freiwillige Vorabanfrage“. Obwohl nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist es absolut ratsam, vor Unterzeichnung eines bindenden Vertrags eine unverbindliche Einschätzung des BMWK einzuholen. Das gibt Planungssicherheit. Meine dringende Empfehlung: Nehmen Sie diese Phase ernst und bereiten Sie sie mit professioneller Hilfe vor. Ein schlecht vorbereitetes Gespräch auf Beamtenebene kann einen negativen ersten Eindruck hinterlassen, der später nur schwer zu korrigieren ist.
Zusammenfassung und Ausblick
Zusammenfassend lässt sich sagen: Ein pauschales Verbot ausländischer Investitionen in R&D und Produktion von Waffen und Ausrüstung gibt es nicht, aber ein umfassendes System mit hohen Genehmigungshürden und weitreichenden Untersagungsmöglichkeiten. Die Antwort auf die Eingangsfrage lautet also: „Es kommt darauf an.“ Es kommt auf die konkrete Technologie, den Investor, die geplante Beteiligungsquote und die politische Großwetterlage an. Für Investoren bedeutet dies, dass eine solche Transaktion ohne gründliche rechtliche und politische Due Diligence und ohne eine strategische Vorbereitung des Genehmigungsverfahrens ein hochriskantes Unterfangen ist. Zukünftig wird der Druck eher zunehmen. Die Debatten um „European Sovereignty“ und die Lehren aus den Lieferkettenengpässen führen zu einem noch stärkeren Fokus auf die Sicherung von Schlüsseltechnologien. Ich persönlich sehe eine Tendenz zu noch detaillierteren sektorspezifischen Screening-Regeln, ähnlich denen, die es bereits für den IT-Sektor gibt. Für kluge Investoren liegt die Chance vielleicht weniger im direkten Zugriff, sondern in unterstützenden Technologien am Rande des regulierten Bereichs oder in partnerschaftlichen Modellen, die Vertrauen schaffen und Risiken minimieren.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Aus unserer langjährigen Praxis bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung für internationale Investoren können wir die Komplexität der Materie nur unterstreichen. Die Frage nach Investitionen in den Rüstungs- und Dual-Use-Bereich ist niemals eine rein finanzielle oder steuerliche, sondern immer primär eine sicherheits- und außenpolitische Bewertung. Unser Rat an unsere Mandanten beginnt stets mit einer frühen und offenen Risikoanalyse: Ist das Vorhaben unter den gegebenen geopolitischen Rahmenbedingungen überhaupt erfolgversprechend? Wir helfen dabei, die kritischen Punkte für den Dialog mit den Behörden herauszuarbeiten – von der transparenten Darstellung der Eigentümerstruktur bis zur Entwicklung eines robusten internen Compliance-Systems für Exportkontrolle („Internal Compliance Programme“/ICP). Oftmals ist es nötig, parallel zur Investitionsgenehmigung auch die exportkontrollrechtlichen Verpflichtungen des Zielunternehmens zu sanieren, was ein eigenes, umfangreiches Projekt darstellen kann. Unser Fokus liegt darauf, realistische Handlungspfade aufzuzeigen und teure Fehlinvestitionen in frühen Phasen zu verhindern. In diesem sensiblen Feld ist Geduld, Vorbereitung und professionelle Begleitung der Schlüssel zum Erfolg – oder zur rechtzeitigen Entscheidung für einen alternativen Investmentansatz.
